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コーポレート・ガバナンス

コーポレート･ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主の信頼を確保し、企業の社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最重要課題のひとつであると考えています。

　この考えの下、事業環境や市場の変化に迅速かつ柔軟に対応して業績向上に努めていくとともに、経営の効率性・透明性を維持・向上させるため、次の基本方針に基づき、経営に対する監督機能や内部統制体制の強化などに取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

基本方針

株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保することに努める。
ステークホルダー（株主・顧客・従業員・地域社会等）の権利や立場を尊重し、適切に協働することに努める。
会社情報を適時・適切に開示し、透明性・公正性を確保することに努める。
株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえて、取締役会等の役割・責務を適切に果たすことに努める。
株主との間で建設的な対話を行うことに努める。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、社外取締役3名を含む取締役8名から構成される取締役会、社外監査役3名を含む監査役4名から構成される監査役会を置く監査役会設置会社であります。
取締役会において、重要事項に関する意思決定等を行い、取締役の業務執行に対する監督を行っており、重要事項に関しては、取締役会の開催前に十分な事前協議を行うために、経営会議を開催しております。
なお、任意の仕組みとして、経営陣の選任・解任・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした人事・報酬諮問委員会（委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする任意の諮問委員会）を設置しております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行体制の強化を図り、経営の効率性を追求しております。

「コーポレート･ガバナンスに関する報告書」（2023年6月30日付）

体制図

経営方針（取締役の指名）関係

考え方・基準

取締役会の構成に関する考え方［原則4-11関連］

取締役の選任にあたっては、取締役会の多様性を考慮する。
取締役会は、取締役会全体としての受託者責任を果たすべく、各取締役が有する多様な知識・経験・能力・見識・専門性等をもって取締役会全体の機能が補充され、これにより、取締役会の機能（特に経営に対する監督機能）が効率的・効果的に発揮できるよう努める。

取締役の選任基準・解任基準［原則3-1（ⅳ）関連］

取締役の選任基準

人格・知識・見識に優れ、高い遵法精神・倫理観を有していること。
客観的な判断能力、洞察力、先見性を有していること。
ステークホルダー（株主・顧客・従業員・地域社会等）の期待に応え、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する十分な経験・専門性を有すること。
全社的で中立的な見地から、公正な判断を行うことができ、リスク管理能力も発揮できること。
取締役としての職務・責務・役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を有し、その職務・責務・役割に堪えうる健康状態であること。
会社法が定める取締役の欠格事由に該当しないこと。
過去・現在において、反社会的勢力と関与していないこと。

－特に、独立社外取締役に求められる要件

企業経営、国際ビジネス、財務・会計、金融、法令遵守、法曹、行政、学術・研究、リスク管理、人材育成・教育、ＩＴ・デジタル等の分野における高い見識や豊富な実務経験、指導的な役割を務めた経験を有していること。
当社グループ全体を俯瞰・理解する能力、本質的な課題やリスクを把握する能力等を有し、取締役会等における率直・活発で建設的な審議への貢献が期待できること。
企業経営や専門分野における豊富な経験に基づく実践的な視点から、客観的な経営の監督や判断、会社の持続的な成長に対する助言・支援等ができること。
会社法上の社外取締役要件および東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていること。

－特に、代表取締役・業務執行取締役に求められる要件

当社グループを巡る業界動向・関連規制、当社グループのビジネスモデルに精通し、それぞれの専門分野における豊富な実践経験を有していること。
全社的な視点を持ち、組織運営能力を有して、その業務を遂行・執行できること。

取締役の解任基準

上記の「取締役の選任基準」を明らかに満たしていない事象が生じた場合。
不正行為や法令・定款・株主総会決議に違反する重大な事実が生じた場合。
当該取締役が、その責めを負うべき不祥事の発覚・損害の発生等により、当社グループの信用失墜や円滑な経営に支障をきたしていると認定される場合

運用（現行）

各取締役の選任理由［原則3-1（ⅳ）関連］

※各取締役の略歴・選任理由等につきましては、株主総会招集通知・有価証券報告書・コーポレートガバナンス報告書をご参照下さい。

各取締役のスキルマトリックス表（知識・経験・能力等の一覧化）［原則4-11① 関連］

「取締役のスキルマトリックス表」につきましては、人事・報酬諮問委員会および取締役会にて、
(1) 「経済的価値の向上（将来キャッシュを生み出す力）」や「社会的価値の希求（社会での存在意義・使命）」や、
(2) 当社の「経営方針」・「経営戦略等（中期経営計画・ありたい姿・事業リスク等を含む）」等の会社としての考え方・方向性等、
(3) 「取締役会の構成に関する考え方（多様性等）」・「取締役の選任基準・解任基準（共通要件、特に独立社外取締役に求められる要件、特に代表取締役・業務執行取締役に求められる要件）」により、
その必要となる取締役の「スキル区分」（2023年度より、◆経営管理、◆人事・総務・法務、◆財務・会計、◆ESG・サステナビリティ、◆技術・イノベーション、◆調達・生産、 ◆営業・マーケティング、◆グローバル経験　に細分化・見直し）を定めて、個々の取締役ごとのスキル（知識・経験・能力等）を反映・一覧化しております。

	経営管理	人事･総務･法務	財務･会計	ESG･サステナビリティ	技術･イノベーション	調達･生産	営業･マーケティング	グローバル経験
代表取締役取締役社長　池田浩	○	○		○			○	○
取締役　　　中嶋正仁	○				○			○
取締役　　　熊﨑敏美	○		○			○	○	○
取締役　　　又場敬司	○	○					○	○
取締役　　　倉本信二	○	○				○	○
取締役　　　宮尾龍蔵 (独立社外取締役)	○		○					○
取締役　　　奥田真弥 (独立社外取締役)	○			○			○	○
取締役　　　三宅由佳 (独立社外取締役)	○		○	○

運用（将来）

後継者育成計画（代表取締役社長・取締役）［原則4-1③・原則4-10① 関連］

□経営陣幹部の選任、取締役候補の指名につきましては、
［方針］
(1) 「経済的価値の向上（将来キャッシュを生み出す力）」や「社会的価値の希求（社会での存在意義・使命）」を踏まえて、
(2) 当社の「経営方針」・「経営戦略等（中期経営計画・ありたい姿・事業リスク等を含む）」等の会社としての考え方・方向性等を定めた上で、これらを前提として、
(3) 人事・報酬諮問委員会および取締役会にて審議・決定・決議した「取締役会の構成に関する考え方（多様性等）」や「取締役の選任基準・解任基準（共通要件、特に独立社外取締役に求められる要件、特に代表取締役・業務執行取締役に求められる要件）」、「取締役のスキルマトリックス表（知識・経験・能力等の一覧化）におけるスキル区分」、「代表取締役・取締役の後継者育成計画（平時－候補者人材プール）」等を勘案・考慮して、適材適所の観点より総合的に検討しております。

［手続］　
前述の原案を、「経営陣の選任・解任」及び「取締役候補者の指名」等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置した「人事･報酬諮問委員会」（委員3名以上で構成（2022年6月より、5名を選定）し、その過半数（2022年6月より、3名）を独立社外取締役とする任意の諮問委員会）に諮問し、その答申内容を踏まえて、取締役会において決議することとしております。

□「2023年度後継者育成計画－平時（工程表）」につきましては、人事・報酬諮問委員会にて審議・決定した上で、取締役会に答申（決議）し、これに基づき運用（候補者人材プール等を活用して、次期の代表取締役社長・取締役の候補者を選定する等）しております。

□「後継者育成計画－有事」（代表取締役社長の職務を臨時で務めるべき者とその順位）につきましても、その必要の都度、人事・報酬諮問委員会にて審議・決定した上で、取締役会に答申（決議）しております。