ガバナンス
Governance

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

　当社は、株主の信頼を確保し、企業の社会的責任を果たすためには、コーポレートガバナンスの充実が経営上の最重要課題のひとつであると考えています。この考えのもと、事業環境や市場の変化に迅速かつ柔軟に対応して業績向上に努めていくとともに、経営の効率性・透明性を維持・向上させるため、次の基本方針に基づき、経営に対する監督機能や内部統制体制の強化などに取り組み、コーポレートガバナンスの充実を図っています。

基本方針

株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保することに努める。
ステークホルダー（株主・顧客・従業員・地域社会等）の権利や立場を尊重し、適切に協働することに努める。
会社情報を適時・適切に開示し、透明性・公正性を確保することに努める。
株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえて、取締役会等の役割・責務を適切に果たすことに努める。
株主との間で建設的な対話を行うことに努める。

コーポレートガバナンスの強化

　当社は、社外取締役3名を含む取締役8名から構成される取締役会、社外監査役3名を含む監査役4名から構成される監査役会を置く監査役会設置会社です。取締役会において、重要事項に関する意思決定等を行い、取締役の業務執行に対する監督を行っており、重要事項に関しては、取締役会の開催前に十分な事前協議を行うために、経営会議を開催しています。

　また、経営陣の選任・解任・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした人事・報酬諮問委員会（委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする任意の諮問委員会）を設置し、さらには、株主の皆様と利益を共有し、長期的な企業価値向上を目指すことを目的として「譲渡制限付株式報酬制度」を導入するなど、コーポレート･ガバナンスの強化、充実に努めています。なお、取締役および監査役における社外役員比率、女性比率は以下の通りです。

取締役の指名に関する考え方

　経営陣幹部の選任、取締役候補の指名につきましては、三ツ星ベルトグループにおける企業価値の更なる向上を推進するに相応しい多様な経験・知見・能力等を備え、広範囲な視点と行動力およびリーダーシップ力などの資質を総合的に検討しております。取締役会の構成に関する考え方、選任基準等は次のとおりです。

取締役会の構成に関する考え方

取締役の選任にあたっては、取締役会の多様性を考慮する。
取締役会は、取締役会全体としての受託者責任を果たすべく、各取締役が有する多様な知識・経験・能力・見識・専門性等をもって取締役会全体の機能が補充され、これにより、取締役会の機能（特に経営に対する監督機能）が効率的・効果的に発揮できるよう努める。

取締役の選任基準・解任基準

取締役の選任基準

人格・知識・見識に優れ、高い遵法精神・倫理観を有していること。
客観的な判断能力、洞察力、先見性を有していること。
ステークホルダー（株主・顧客・従業員・地域社会等）の期待に応え、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する十分な経験・専門性を有すること。
全社的で中立的な見地から、公正な判断を行うことができ、リスク管理能力も発揮できること。
取締役としての職務・責務・役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を有し、その職務・責務・役割に堪えうる健康状態であること。
会社法が定める取締役の欠格事由に該当しないこと。
過去・現在において、反社会的勢力と関与していないこと。

－特に、独立社外取締役に求められる要件

企業経営、国際ビジネス、財務・会計、金融、法令遵守、法曹、行政、学術・研究、リスク管理、人材育成・教育、ＩＴ・デジタル等の分野における高い見識や豊富な実務経験、指導的な役割を務めた経験を有していること。
当社グループ全体を俯瞰・理解する能力、本質的な課題やリスクを把握する能力等を有し、取締役会等における率直・活発で建設的な審議への貢献が期待できること。
企業経営や専門分野における豊富な経験に基づく実践的な視点から、客観的な経営の監督や判断、会社の持続的な成長に対する助言・支援等ができること。
会社法上の社外取締役要件および東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていること。

－特に、代表取締役・業務執行取締役に求められる要件

当社グループを巡る業界動向・関連規制、当社グループのビジネスモデルに精通し、それぞれの専門分野における豊富な実践経験を有していること。
全社的な視点を持ち、組織運営能力を有して、その業務を遂行・執行できること。

取締役の解任基準

上記の「取締役の選任基準」を明らかに満たしていない事象が生じた場合。
不正行為や法令・定款・株主総会決議に違反する重大な事実が生じた場合。
当該取締役が、その責めを負うべき不祥事の発覚・損害の発生等により、当社グループの信用失墜や円滑な経営に支障をきたしていると認定される場合

各取締役のスキルマトリックス表（知識･経験･能力等の一覧化）

	経営管理	人事･総務･法務	財務･会計	ESG･サステナビリティ	技術･イノベーション	調達･生産	営業･マーケティング	グローバル経験
代表取締役取締役社長　池田浩	○	○		○			○	○
取締役　　　中嶋正仁	○				○			○
取締役　　　熊﨑敏美	○		○			○	○	○
取締役　　　又場敬司	○	○					○	○
取締役　　　倉本信二	○	○				○	○
取締役　　　宮尾龍蔵 (独立社外取締役)	○		○					○
取締役　　　奥田真弥 (独立社外取締役)	○			○			○	○
取締役　　　三宅由佳 (独立社外取締役)	○		○	○

後継者育成計画（代表取締役社長・取締役）

経営陣幹部の選任、取締役候補の指名につきましては、
［方針］

「経済的価値の向上（将来キャッシュを生み出す力）」や「社会的価値の希求（社会での存在意義・使命）」を踏まえて、
当社の「経営方針」・「経営戦略等（中期経営計画・ありたい姿・事業リスク等を含む）」等の会社としての考え方・方向性等を定めた上で、これらを前提として、
人事・報酬諮問委員会および取締役会にて審議・決定・決議した「取締役会の構成に関する考え方（多様性等）」や「取締役の選任基準・解任基準（共通要件、特に独立社外取締役に求められる要件、特に代表取締役・業務執行取締役に求められる要件）」、「取締役のスキルマトリックス表（知識・経験・能力等の一覧化）におけるスキル区分」、「代表取締役・取締役の後継者育成計画（平時－候補者人材プール）」等を勘案・考慮して、適材適所の観点より総合的に検討しております。

［手続］
前述の原案を、「経営陣の選任・解任」及び「取締役候補者の指名」等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置した「人事･報酬諮問委員会」（委員3名以上で構成（2022年6月より、5名を選定）し、その過半数（2022年6月より、3名）を独立社外取締役とする任意の諮問委員会）に諮問し、その答申内容を踏まえて、取締役会において決議することとしております。

「2023年度後継者育成計画－平時（工程表）」につきましては、人事・報酬諮問委員会にて審議・決定した上で、取締役会に答申（決議）し、これに基づき運用（候補者人材プール等を活用して、次期の代表取締役社長・取締役の候補者を選定する等）しております。
「後継者育成計画－有事」（代表取締役社長の職務を臨時で務めるべき者とその順位）につきましても、その必要の都度、人事・報酬諮問委員会にて審議・決定した上で、取締役会に答申（決議）しております。

取締役会の運営状況（2022年度）

　当社の取締役会においては、法令・定款・取締役会規定の定めに基づき、経営の基本方針・投資に関する事項や重要な業務執行に関する事項（重要な財産の処分・譲受け、多額の借財、重要な組織の設置・変更等、重要な使用人の選任・解任、その他）等の審議・決議ならびに、取締役の職務執行状況その他重要な業務遂行状況の報告をそれぞれ取り扱っております。

　2022年度においては、その定例議題（決議事項・報告事項）に加えて、中期経営計画の見直しやコーポレート・ガバナンスに関する事項（取締役の指名・報酬、代表取締役・取締役の後継者育成計画等）、投資に関する事項（生産・物流関係、事業関係）、サステナビリティに関する事項（ESG課題に関するマテリアリティの策定、グループ行動基準の見直し、CSR活動等）を取り上げて審議等を行いました。

　また、取締役会の運営においては、取締役会の実効性を確実なものとし、限られた時間において十分な審議・議論を行えるよう、取締役会の開催前に社外取締役への事前説明会も実施しております。

取締役会での主要議題一覧（抜粋）：

開催期	主要議題（抜粋）
上期	決算報告・業績について '21中期経営計画の見直しについて取締役会の実効性分析および評価についてマテリアリティの特定について 2022年度重大リスクの対応方針と対策について TCFD提言に準拠した情報開示について
下期	決算報告・業績について後継者育成計画について取締役報酬への業績連動方式の導入検討について政策保有株式の売却検討について CSR報告書における情報開示について

人事・報酬諮問委員会の運営状況（2022年度）

　当社は、任意の仕組みとして、経営陣の選任・解任・報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とした人事・報酬諮問委員会（委員3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする）を設置しています。

　この人事・報酬諮問委員会においては、人事・報酬諮問委員会規定の定めに基づき（取締役会からの諮問に応じて）、取締役候補者の指名および経営陣幹部の選任・解任を行うにあたっての方針・手続、代表取締役・取締役の後継者育成計画（平時・有事）、取締役の報酬等を決定するにあたっての方針・手続等について審議・決定することとしております。

　2022年度においては、上記の事項をそれぞれ取り上げて審議・決定し、取締役会へ答申しております。